Eduardo Gutiérrez Martínez

Este comentario pretende realizar un análisis sucinto de la reciente Sentencia del Tribunal Supremo, dictada con fecha 24 de mayo del año en curso. El interés de esta resolución radica en que estima la capacidad de una sociedad disuelta, liquidada, cancelada registralmente y, en principio, extinta para ser parte en un proceso judicial.

La cuestión hasta la fecha no era pacífica por cuanto existían pronunciamientos contradictorios: algunos entendían que la cancelación de los asientos registrales marcaba el momento de la extinción de la personalidad jurídica y, por ende, de esta capacidad para ser reclamada; en cambio, otros entendían que pervivía a estos efectos.

Concretamente, el caso conocido por el Alto Tribunal en esta sentencia dimanaba de una reclamación dirigida a una empresa constructora por un defecto en la colocación del pavimento, hallándose la sociedad disuelta, liquidada y cancelada su hoja registral al tiempo de efectuarse dicha reclamación.

Ante ello, el Pleno de la Sala, siguiendo la postura de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sostiene que la pérdida de la personalidad jurídica solo lo es a efectos de operar en el mercado, persistiendo de manera latente en lo que respecta a reclamaciones basadas en pasivos sobrevenidos, es decir, obligaciones que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación. En términos más sencillos, la sociedad aun disuelta, responderá de las obligaciones que sobrevengan tras la cancelación de los asientos registrales si las mismas traen causa de relaciones jurídicas previas y que no han sido agotadas, manteniendo el acreedor la posibilidad de dirigirse contra ella bajo la representación del liquidador, sin resultar necesaria la anulación de dicha cancelación y la reapertura formal de la liquidación.

De esta manera, el Tribunal Supremo abre una vía muy interesante para aquellas personas que, como en este caso, han venido apreciando unas calidades de materiales inferiores o defectos de construcción impropios a lo pactado y que no han reclamado a la empresa constructora por hallarse disueltas como consecuencia de la crisis económica. Por consiguiente, resultará necesario estudiar caso por caso el resultado de la liquidación pues, en caso de estimarse la eventual reclamación y declararse la existencia del crédito contra la sociedad disuelta y liquidada, quienes responden son los antiguos socios de forma solidaria con el límite de su respectiva cuota de liquidación, no siendo infrecuentes los casos en que esta es igual a cero, sobre todo tras una situación de concurso de acreedores.

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Este es mi criterio, salvo mejor opinión fundada en Derecho, no sirviendo el mismo como asesoramiento jurídico.